长安汽车：2020年非公开发行A股股票预案（修订稿

　　陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　认购本次非公开发行的A股股票，认购金额合计不少于302,958.00万元（含本

　　数）。其中，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于

　　200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本

　　（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

　　4、本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万

　　以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（2020-2022年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策

　　的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.. 18

　　第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要........ 19

　　三、本次发行完成后，本次发行对象与本公司的同业竞争情况.................. 24

　　四、本次发行完成后，本次发行对象与本公司的关联交易情况.................. 25

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 40

　　的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 42

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 56

　　将满足国内汽车碰撞标准（C-NCAP、中保协汽车安全指数）日趋严格的要求，

　　的不超过35名特定投资者。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范

　　围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

　　额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国

　　长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于

　　前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每

　　股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交

　　过1,440,794,553股（含本数）。募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除

　　以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　的不超过35名特定投资者。其中兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金方式认

　　购本次非公开发行的A股股票，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产

　　拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于

　　100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。

　　发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》

　　本次发行前，兵装集团直接、间接合计持有本公司2,120,023,170股股份，

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），其中

　　兵装集团、中国长安、南方资产合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。

　　兵装集团持有中国长安100%股权，持有南方资产100%股权。假设兵装集团、

　　本次非公开发行的A股股票，其中兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方

　　资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于

　　100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本

　　和国民经济建设的战略性企业，连续多年跻身世界500强，最高排名101位，其

　　注：上表数据中2018-2019年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数。

　　及发动机年产能力278万辆(台)。目前，中国长安在全球30多个国家建立了营

　　域与美国天合(TRW)、日本三菱、日本昭和、澳洲空调国际、英国吉凯恩(GKN)

　　注：上表2018年度和2019年度财务数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数

　　终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产业，

　　注：上表2018年度和2019年度财务数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数

　　将下属的昌河汽车100%的股权和哈飞集团100%的股权划转进入公司的控股股

　　发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。2013年

　　10月28日，控股股东中国长安已将昌河汽车转让给江西省省属国有企业资产经

　　与本公司可能存在的同业竞争，2019年1月25日，公司控股股东中国长安下属

　　于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，

　　五、 本次发行预案披露前24个月内本次发行对象与本公司之间的重大交易情况

　　价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公

　　=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股

　　即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含

　　证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）

　　302,958.00万元（含本数）。其中，中国兵器装备集团有限公司认购金额为2,958.00

　　万元，南方工业资产管理有限责任公司认购金额不少于200,000.00万元（含本数），

　　中国长安汽车集团有限公司认购的金额不少于100,000.00万元（含本数），如甲

　　事会审议通过；（2）有权国有资产监督管理部门批准；（3）发行人股东大会审

　　议通过；（4）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除

　　以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　合肥长安汽车有限公司调整升级项目投资总额为355,089.00万元，旨在进一

　　自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV各细分市场。CS75作

　　得了良好的市场业绩、享有很高的市场美誉度。为了保持长安汽车在该级别SUV

　　口碑的CS75系列的新车型导入华东基地，能够拉近同终端市场的距离，强化长

　　型产品，CS75产品经过了长期的市场检验，作为长安汽车旗下SUV细分市场“明

　　星产品”，CS75系列车型自上市以来长期占据我国SUV销量榜单前列。因此，

　　自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV各细分市场。CS75作

　　本项目总投资规模355,089.00万元，其中建设工程费用55,441.00万元，设

　　备购置费用191,561.00万元，设备安装费用19,972.00万元。项目资金来源为本

　　分250,789.00万元将全部用于建设工程费用、设备购置费用和设备安装费用。

　　经测算，本项目税后投资内部收益率30.37%，税后投资回收期5.54年（含

　　设项目投资总额为376,936.00万元，旨在形成新一代乘用车发动机的大规模生产

　　NE1系列发动机生产线，同时建设相关辅助生产设施、动力设施、环保设施、安

　　势在必行。在汽车燃耗方面，2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》

　　和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》制订了2020年乘用车新车平均燃料消

　　耗量降至5.0L/百公里的目标。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产

　　业中长期发展规划》提出到2025年新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公

　　里。在汽车污染物排放方面，2016年原环境保护部、国家质检总局发布《轻型

　　汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“国六排放标准”），

　　发动机较上一代机型整车油耗降低2~12%，可以较低成本实现“国六”排放解

　　外，长安汽车基于模块化技术搭建的国内首个汽车动力平台“NE发动机平台”，

　　2016年3月，中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，

　　提出我国汽车产销量将保持稳定增长，2020年产销规模达到2,800万-3,000万辆，

　　建成5-6家具有国际竞争力的世界知名企业；中国品牌汽车占据市场主导地位，

　　有5-10款中国品牌汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括生产）

　　占总规模的10%。2018年12月，重庆市人民政府办公厅发布《重庆市人民政府

　　办公厅关于加快汽车产业转型升级的指导意见》（渝府办发〔2018〕183号），

　　放标准即将在全国全面推开的背景下，伴随着大量旧标准车型的淘汰，搭载NE1

　　系列发动机的车型有着广阔的市场前景。此外，NE1系列发动机是长安汽车蓝鲸

　　技术和方案基础。本项目建设地点重庆市两江新区拥有完善的给水、排水、供电、

　　本项目总投资规模376,936.00万元，其中建设工程费用45,811.00万元，设

　　备购置费用290,348.00万元，设备安装费用18,789.00万元。项目资金来源为本

　　分142,039.00万元将全部用于建设工程费用、设备购置费用和设备安装费用。

　　经测算，本项目税后投资内部收益率14.68%，税后投资回收期7.90年（含

　　碰撞试验室能力升级建设项目投资总额为11,600.00万元，旨在提升长安汽

　　安全标准、碰撞能力获得显著升级，进一步提升公司的品牌形象及综合竞争能力。

　　（C-IASI）和中国新车评价规程《C-NCAP管理规则（2018年版）》分别于2017

　　年、2018年发布，按照不断严格和全面的标准对新车型进行碰撞安全性能测试，

　　味着长安汽车未来所销售的车型必须要得到C—NCP标准和C-IASI较高评价，

　　验领域年承接试验能力将大大提升，可有效满足长安汽车未来新研项目试验需求。

　　本项目总投资规模11,600.00万元，其中建设工程费用2,698.00万元，设备

　　购置费用7,800.00万元。项目资金来源为本次非公开发行募集资金及公司自有资

　　金。其中本次非公开发行所募集的资金的部分11,544.00万元将全部用于建设工

　　存量资源，并以最小的投入进行必要的补充改造，尽快推进全新车型CD569的

　　本项目总投资规模16,059.00万元，其中建设工程费用1,275.00万元，设备

　　购置费用14,251.00万元。项目资金来源为本次非公开发行募集资金及公司自有

　　资金。其中本次非公开发行所募集的资金的部分15,628.00万元将全部用于包括

　　经测算，本项目税后投资内部收益率17.64%，税后投资回收期7.14年（含

　　公司拟将本次非公开发行募集资金180,000.00万元用于补充流动资金，占本

　　次发行募集资金总额的30%，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的流

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率为53.21%。通过本次非公开发行

　　项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力，

　　发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目和补充流动资金。本次发行完成后，

　　接合计持有本公司2,120,023,170股的股份，占公司股本总数的比例为44.14%，

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），最终

　　得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不

　　超过1,440,794,553股（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装

　　发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目和补充流动资金，本次发行不会对

　　资金到位后，公司财务风险将有效降低、流动性水平提升、盈利能力进一步提高，

　　比率，增强偿债能力。截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为

　　53.21%，流动比率为1.08（未经审计）。以2020年3月31日数据为计算基础，

　　50.06%，流动比率将上升至1.22。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资

　　截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为53.21%，本次

　　非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降。以2020年3月31日数据为计

　　的需求拉动大约为本行业的2.5倍左右，与宏观经济运行状况高度相关，汽车产

　　发行人生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。此外，2020

　　汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，

　　速将会呈现逐步放缓的趋势。2016年中国汽车市场初现换购潮，预计2022年首

　　购比例低于50%，随着适龄购车人口数量下滑，较低的结婚率，年轻人口向大中

　　自汽车工业协会的数据显示，截至2018年末，中国自主品牌汽车市场份额下降

　　至42.09%，比上年同期下降1.79个百分点，是其占有率自2015年连续三年增长

　　以来以来首次出现下降。2019年，中国自主品牌汽车市场份额继续呈现下降趋

　　势，占比下降至39.20%。虽然近年来发行人自主品牌汽车发展势头良好，但如

　　目前兵装集团直接、间接合计持有公司44.14%的股份，为公司实际控制人。

　　增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

　　中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕

　　37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕

　　43号）和《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，

　　独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

　　于当期实现可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情

　　15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的

　　合并报表年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司

　　司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3

　　号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》的有关

　　及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深

　　可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年

　　以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，且任

　　年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利

　　独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

　　意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

　　期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投

　　对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投

　　3、假设本次非公开发行价格为发行价格下限（2019年12月31日经审计的

　　每股净资产为9.17元/股，不代表公司本次发行的发行价格下限实际数），发行

　　股票的数量为65,359.48万股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费

　　4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为-264,671.94万元，2020年

　　的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利

　　股东净利润占比为15%；若当年合并归母净利润为负，则不分配利润。此外，公

　　本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股

　　编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

　　情景一：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

　　情景二：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

　　情景三：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

　　公司2020年处于盈亏平衡点，公司的每股收益和加权平均净资产收益率均为0；

　　若公司2020年盈利水平与2017年的盈利水平持平，公司的每股收益和加权平均

　　性分析，请见《重庆长安汽车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》

　　目，碰撞试验室项目，CD569项目，该等项目是对长安汽车新型号产品产能、

　　月31日，公司拥有员工36,764人，其中研发人员7,829人，生产人员21,006人，

　　公司本次非公开发行募集资金不超过600,000万元（含本数），扣除发行费

　　用后拟全部用于合肥二期项目，NE1发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项

　　法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

　　服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

　　规则》、《深交所规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募

　　集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，广东麻将，

　　机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、

　　益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

　　诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符时，

　　意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同

　　监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符时，

　　回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道